吴迪（小沈阳饰）以修鞋为生，最大的乐趣就是看武侠漫画。有一天，他遇到了皇帝的表妹（陈志鹏饰）的修鞋女岳露（林惜蕾饰），因为不想当皇后而逃跑。皇帝派内里高手杨过（曾志伟饰）追杀。武帝不慎杀了贼田帕光，救了岳麓。为了把鞋子还给岳麓，吴迪去了泰山。途中，吴迪遇到了河贼独孤红（赵本山饰）和他的弟子（程野饰）。老者临别时，失去了深厚的内功，给了他一份，因为他只看了那幅画，就把它放在一边。田帕光的神农宗师妹范凤凰和洪凤凰让他算账，直到他毫发无伤，对方才失去了兵力。躲避追击时，坠入深渊，却遇上天下高手（吴宗宪饰演）的敌人，幸好没有危险。然而最后，吴迪还是住在了神农掌门（天牛饰）开的黑店里，遇到了他的心上人岳麓……
