1940年代，无论是海面还是内陆，都笼罩在战争的阴影中，被奴役和占领的中国土地更是满目疮痍。金梅（上官云珠饰），善良美丽的上海全民女工，在回家的路上被日本人欺负。危难之际，她被爱国青年孟楠（周峰饰）和李新群（黄宗英饰）所救。但这件事却给她蒙上了巨大的阴影。金梅被工厂无情开除，丈夫被流氓殴打致盲。悲惨的生活迫使她走向社会最黑暗的角落。另一方面，孟和李的好友梁若英（Sally饰）此前曾与丈夫张玉良（赵丹饰）离婚，嫁给别人，过上了娇妻的生活。现在她的丈夫已经投奔敌人，背叛了国家，与孟和李是针锋相对的。若英也面临着一个重要的选择。该片改编自田汉的同名话剧。
