江湖艺人变脸王（朱旭饰）孤身一人，以舟为家。因为他遵守祖传男不女，传内不传的祖规，所以他面临着绝活的丧失。在活着的观世音梁素兰（赵志刚饰）的帮助下，变脸王希望继承衣钵。他用五洋买了一只聪明的狗宝宝（周仁英饰）。刚开始，爷爷奶奶和孙子相处得很好，但一次意外的出街，暴露了狗娃的女儿。愤怒的变脸王想把狗赶走，但他的苦苦受不了，于是改变了自己的说法，两人继续合作。相处的时候，虽然变脸王乐见狗子孝顺懂事，但因为身为女孩子的身份，她并没有传授变脸绝活。没忍住，好奇的狗宝宝半夜偷看脸书，不小心引燃了船火，两人居住的地方彻底被毁。狗娃觉得不要脸，悄悄离开，但她心里始终感激变脸王的恩情。却不知道，这种善意终有一天会要求她报答生命，她的变脸绝技终会流传开来……该片获得第十六届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖。最佳男演员奖等多项国内外奖项。
