电影讲述香港小调皮学生阿超改正缺点、努力学习，成为模范好少年的故事。以娱乐的手法，表现了同学间的友谊和少年见义勇为的精神，是一部真正意义上寓教于乐的电影。 香港某小学里有个特玩皮的学生——阿超，同学们对他不爱学习都与他格格不入，却反而被他作弄,连老师也经常拿他没办法。但阿超特别喜爱武术，较量之下无敌手。“白皮”、阿尧和阿超，也是不打不相识，后来变成好朋友。 班上新转一个来自内地的学生小琪，因为身体不好，每天都必须戴着口罩，因而屡被同学取笑。小琪虽跟同学们不善言辞，但却跟阿超成了好朋友。阿超在小琪等同学的鼓舞下，决定痛改前非，
