解放战争时期，粤北游击站叶永茂（钟书荒饰）受上级指派，只身前往控制马龙（郭振清饰）控制的杂牌武装，带领他们起义， 并接受共产党的招募，命名为“独立大队”。 但马某一直对叶季的游击队心存戒心，再加上弟弟刁飞虎（庞雪芹饰）的阻挠，让他的反应更加三心二意。 有一次，他到村里执行任务，刁晶与女房东勾结。 牛姑（大奇饰）见状愤怒归队，刁诬陷牛姑持枪潜逃。 牛姑当众揭发刁的盗匪行径，激起民愤，要求宽大处理。 但马念雕却心慈手软，因为他要保住他的性命。 李登高（孙笑飞饰）叛乱后，怂恿刁引虎出山，率部响应敌军起义军。 马不知其计，差点丧命。 幸好叶永茂及时赶到，救下了独立大队。 残酷的现实让马龙大开眼界……
