2011年夏天，无数陨石坠落地球，导致12个国家的沿海村庄消失。 原来，这些陨石是一群神秘的外星人部署的。 外星人带着陨石登陆地球，开始了残酷无情的屠杀和破坏。 美国作为世界第一超级大国，自然无法避免这场灾难。 随着入侵者的增多，只有西太平洋的洛杉矶还没有沦陷。 海军陆战队中士迈克·纳兹（艾伦·艾克哈特饰）奉命加入威廉·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹饰）的队伍，准备对抗外星人。 战斗到死。 这时，外星入侵者成功登陆，进入了人烟稀少的圣莫尼卡地区。 军方决心将敌人引诱深入该地区，然后从空中阻击敌人。 为了营救无辜民众，纳兹和马丁内斯的队伍义无反顾地冲了进来……
