上海十里洋场，是无数人追寻梦想的天堂……拥有天生神通的青年马永真（吴云龙 饰）从家乡来到上海谋生。 他在当时掌握上海一半权力的老帮派斧头帮的统治下找到了一份艰苦的工作。 不料，因搭档偷斧头帮鸦片，后者陷入困境时，他与住在贫民窟的老铁（洪金宝饰）搭救了搭档。 为了追查鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力高手——新崛起的龙琪（安志杰饰）素不相识，更因被斧头帮抛弃 ，他和同伴只得投奔龙齐。 由于母亲的影响，马永珍本来无意加入龙七的帮派，但龙七并没有放在心上，反而和他成了亲密的朋友。 很快，那批鸦片的真正主人日本人为了插手上海，利用斧头帮对抗龙七的冲突，想要杀死龙七、老铁等人。 马永珍忍无可忍，发誓一定要报仇……
