蝙蝠侠（迈克尔·基顿饰）回来了！ 自从击败“小丑”后，哥谭市获得了匆忙的平静。 然而，又一个强大的对手出现了！ 这次是乖僻暴力的“企鹅”。 因为“企鹅”是次子，所以从小就被父母抛弃，成了残疾人，这让“企鹅”对整个社会感到不满。 长大后，“企鹅”企鹅决心重返哥谭市，杀死城里所有的长子，控制整个哥谭市。 在逼迫险恶商人麦克斯（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）的帮助下，“企鹅”成功当上了哥谭市长。 与此同时，麦克斯的秘书西莉亚（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）无意中得知了他们的秘密。 当她受到他们的迫害时，却意外获得了超能力，成为了善恶兼备的猫女。 蝙蝠侠这次将面临“企鹅”和猫女的双重挑战！
