天下会帮帮主雄霸（千叶真一饰）想要征服世界，于是请算命神尼菩萨（黎耀祥饰）预测自己的前半生：“金鳞是 不是池塘里的东西，遇到风雨就会变成龙。” 于是熊霸下令招收两个孩子为徒，生辰八字必须符合指示，才能帮助熊霸的事业。 他们是聂风（郑伊健饰）和卜惊云（郭富城饰），但事实上，两人都对熊霸怀有深仇大恨。 风、云、哥哥秦爽、霸道女儿孔慈（杨恭如饰）长大后，习得一身好武功，几乎称霸武林。 唯有宿敌剑主让熊霸担心，但“成功就是失败，失败就是危机”。 熊霸开始以女性为对象来对付聂风和步惊云，并造成了孔慈的死亡。 逃亡的步惊云被楚楚（舒淇饰）救下。 步惊云与聂风联手对抗熊霸……
