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清朝末年，大清帝国濒临崩溃。 面对外敌的进攻，慈禧太后鼓励百姓习武抵御外敌。 为了讨好太后，李鸿章每年组织一次“狮子王大赛”。 “狮王争霸”其实就是各派舞狮头，以武力争夺冠军。 “狮王争霸”的消息一出，各大宗门都摩拳擦掌，暗中招兵买马。 一时间，京城、乡镇各派之间爆发冲突。 黄飞鸿（李连杰饰）写信给李鸿章取消《狮王争霸》，但李鸿章不理解。 无奈之下，黄飞鸿只得亲自参加“狮王大赛”，阻止各派自相残杀。 “狮子王之战”终于开始了！ 这一天，校园里尘土飞扬，各门派打造的形象各异、杀伤力极强的“狮头”出现在现场。 黄飞鸿亲自带领鬼脚七等弟子也赶到了……
