鸦片战争前夕，英雄黄飞鸿（王爵饰）协助钦差大臣林则徐（包芳饰）禁鸦片。 十二贝儿（熊欣欣饰）与烟贩勾结，决定亲自来广州对付黄琳等人。 广东富商苏仁（吴孟达饰）的儿子苏灿（甄子丹饰）一身武功。 苏灿的女友戴一德（袁洁莹饰）刚从国外回来，就遭到了火莲教的袭击。 苏灿用巨型鞭炮救了女友。 毁坏马厩鼓，伤及无辜。 黄飞鸿得知此事后，去找苏灿商量此事，苏灿对黄飞鸿不满，矛盾由此产生。 十二美女知道两人不在一起，趁机挑衅，试图诱骗苏灿对付黄飞鸿。 暗恋苏仁的姑姑乔雅珍（陈淑兰饰）因误会带领大家破坏戴义德的妇女协会。 与此同时，戴发现了十二美女的阴谋，却被十二美女抓住。 苏灿为了救戴，被十二美女抓住。 十二美女抓走了他，让苏灿染上了毒瘾。 苏灿受到挑衅后，前去刺杀林则徐，并与黄飞鸿发生了争执。 戴义德终于现身澄清此事。 苏灿后悔不已，无法挽回。 幸好老乞丐（关海山饰）出现，帮助苏灿成功戒毒。 大军即将进攻时，苏灿出现，帮助黄飞鸿制服了十二美女。
