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黄飞鸿（赵文卓饰）在狮子王大赛中获得金牌后来到现场。 一时间，广东会馆宾客云集，纷纷祝贺。 八旗将军府副司令艾伦·成都先生（陈继明饰）前来拜访。 原来，八国联军想要利用各自的巨狮族来挑战清廷。 为了保护国家制度，黄飞鸿决定与艾伦将军并肩作战，共同抗击国家危机。 梁宽（莫少聪饰）再次闹事，被黄飞鸿驱逐。 他无奈，只好找到与桂娇琪（熊欣欣饰）一起在北京做报社的十四姨（王静莹饰）寻求帮助。 黄飞鸿也赶到了报社，但他和十四姨等人却被卷入了租界白登昭屠杀洋人的事件中。 黄飞鸿前来救援，与白登昭的师姐苗三娘（王晶晶饰）一起被德国士兵囚禁和鞭打。 越狱的黄飞鸿从白灯照手中救出了所有亲人，却因此错过了狮子赛跑，阿兰成都将军孤身一人死去。 黄飞鸿以朋友报国，两次挑战八国巨狮，豪情万丈……
