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故事发生在明朝嘉靖年间。 平安镖局遇到了多年不见的“走麦成”。 一群护卫在关外被士兵抢劫。 王兆兴（吴奇隆饰）和顾平安（王鸥饰）意识到事情有蹊跷，决定一探究竟。 在好友高翔（黄轩饰）的帮助下，终于查明绑架押运的人正是镇守边境的腾飞将军（海波饰）。 在此期间，腾飞警方将王兆兴抓获，并嫁祸于他。 顾萍萍联系了抓捕领导，决定在行刑当天抢劫刑场。 不料行刑当天寡不敌众，顾平安等人被飞涨的大军制服。 围观的老人们对压迫人民的腾飞军早已心怀怨恨，纷纷奋起反抗。 他们齐心协力，将腾飞当场处决。 滕飞死后，被朝廷授予爵位，顾平安心中不满，王兆兴的话却让他猛然醒悟……
