1990年代，上海某大学。来自偏远小镇的杨政（李亚鹏饰）从小就很坚强，他的大学也不例外。在遇到了不同专业但喜欢流汗的乐琰（王学兵饰）、玉森（廖凡饰）、嘉伟（崔大志饰）和若彤（王玉文饰）后，四个男孩组成了男子接力赛跑队。啦啦队队长。后来，天使般的少女文慧（徐静蕾饰）走进了杨铮的生活，成为他生命中最重要的人。他不知道文惠是余森暗恋了一年的女孩，而若彤一直对他着迷，但乐颜却悄悄的爱上了若彤，但这并不影响他们的友谊。几个年轻人在操场上度过了许多欢乐时光。激情褪去，杨铮与文惠的爱情遭遇人生。杨铮快要毕业的时候，文辉因为工作问题和他发生了激烈的争吵，两人分手，杨铮去南方做生意，伤心的文辉开始和余森交往。当余森意识到杨铮在文慧心里还很重，他动情向她表白，可惜车祸身亡。杨铮带着全班人回到学校，通过接力来纪念他，并借此机会与文辉重新开始。追求，文辉无法接受。不久文辉...
