前香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛沦陷后，沉迷赌博，负债累累。为了避免追债，他逃往澳门。在合租的房子里，程辉遇到了一对母女。母亲（梅婷饰）患有精神疾病。小女孩（李心乔饰）不仅要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩的关系很亲密，两人经常打扮成小动物，排练小品，逗得小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思琪（彭于晏饰）遭遇家庭意外。父亲（高杰饰）生意失败，一无所有，成天在酒吧里被宠坏。为了鼓励落魄的父亲重新开始，林思琪报名参加了MMA。为此，他报名参加了一家拳击俱乐部，在那里他认识了在俱乐部工作的程辉，并向他学习拳击。经过几个月的学习，林思琪连续赢得了几场MMA比赛，成为了新的拳击冠军。随即，林思琪遭到另一位高手（安志杰饰）的挑战，林思琪退出了比赛。与此同时，讨债人找到了程辉，在打斗中不小心伤害了梅婷和女儿。为此，程辉深感愧疚，不想与人扯上关系，于是开始重新训练自己的综合格斗技巧……
