抗日战争时期，夜总会小丑董国民（钟镇涛饰）不堪忍受日寇对上海的肆意轰炸，决定离开叔叔参军。 出发前，东国民在苏州桥下对一个女子一见钟情。 他们约定胜利后再次相见……时光飞逝……十年后，东国民回到上海。 从此，他时常在苏州桥下徘徊，希望能再次见到昔日的人。 然而时过境迁，桥下睡着的只有几个穷困的老兵。 东国民楼下的舞女阿舒（张艾嘉饰）收留了上海女孩邓仔（叶蒨文饰），并为她生死相助。 两人就像姐妹一样。 东国民和邓仔在天台见面。 虽然邓仔并不是东国民误会的那个人，但他对这个年轻人还是抱有好感的。 很快阿树也卷入了这段感情，但为了成全邓仔，阿树选择了退出。 很快东国民终于发现了桥下的人就是阿树，而此时，阿树等人登上了南下的火车……本片是徐克电影制片厂的开山之作。
