清朝末年，战乱肆虐，民不聊生。大哥（李连杰饰）遭到同僚背叛，军中无一幸存。因装死而幸存的大哥，遇见了离家出走的连胜（徐静蕾饰）。两人暖和一夜后，莲生不辞而别。大哥在街上被三哥（金城武饰）发现，带回村里，才发现他竟是二胡（刘德华饰）的妻子。饱受贫困和饥饿折磨的农民，在诚实的二虎和忠诚的三哥的带领下，抢走了官钞，惹得官府半夜报复。大哥趁机鼓励大家参军，赚取军饷和粮食。三人接受了誓言，结成了兄弟情谊，带着一百零八人的浩浩荡荡，出发参军了。这支兄弟军队艰苦奋斗，屡战屡胜。只是他爬得越高，他的野心就越大。二胡和三弟再也无法控制，分歧逐渐产生。大哥与连胜的关系被三哥发现，三哥误以为连胜是兄弟俩叛乱的原因。他想通过杀死自己的嫂子来拯救二胡。面对朝廷的欺骗、政府的黑暗、野心的膨胀，递交了投降书的兄弟三人最终自相残杀……
