第二部在延续第一部风格的同时，故事呈现出多线发展的格局，让剧情更加耐看。 在第一部的结尾，博罗米尔被兽人杀死后，两名霍比特人梅里也被兽人绑架，另外还有阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆饰）和矮人吉姆利。 追踪兽人，营救富翁梅里，并遇见“复活”的白袍巫师甘道夫（伊恩·麦克莱恩 饰）。 此时，投降索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类罗汉王国的国王，并派出了大批兽人军队准备消灭人类。 阿拉贡、莱戈拉斯和锦梨在甘道夫的带领下，帮助罗汉王国对抗邪恶势力的入侵。 幸运的是，皮平和梅里被会说话的树妖所救，并遇到了“复活”的甘道夫。 在甘道夫的指示下，树精保护了两人的安全，并带他们去了树精会议。 会议上，树精们讨论了他们对中土战争的态度：是继续保持中立，接受现状，还是奋起反抗？ 佛罗多（伊利亚·伍德饰）和山姆继续向末日山脉进发。 一路上咕噜一直跟着他们。 佛罗多依靠至尊魔戒的力量，成为了咕噜的主人。 在咕噜的带领下，他们来到了末日山脉的入口——黑门。 正当他们准备进入时，波罗米尔的弟弟法尔莫出现并把他们带回了刚铎。 弗罗多遇到了新的危机：法莫尔想要利用至尊戒指的力量来对抗萨鲁曼的攻击……
