1943年，日本帝国主义对我崖山根据地发动疯狂扫荡。 为了摧毁敌人的军火供应，八路军刘连长、向司令员奉命消灭祁阳县之敌，炸毁敌人的军火库。 城内，摸清了敌军的弹药储备和运输情况。 但祁阳警备队长小野得知八路军进城的消息，狡猾地改变了运输弹药的计划，导致刘队长伏击弹药车的计划失败。 于是，刘连长等人第二次进城。 利用上次从日本侵略王翻译官那里找到的间谍名单，迫使他提供小野的计划。 侦缉队长刁德胜很快就赶到了，但他看到的却是兵工厂被炸毁的场景。 日寇秋山大队长命小野出城攻击我军。 战败后，小野改变计划，切断了我军进城的通道。 这时，刘队长乔装成军火商，三度进入山城，迫使刁德胜带着我们的部分队伍进城。 刘连长在城内作战，向司令则从城外进攻，内外夹击。 在八路军主力的帮助下，全歼敌守军和秋山旅。
