1962年，青年林楚三（莫少聪 饰）和姨妈秀仪（鲍起静 饰）随着内地难民浪潮来到香港。 无助的学弟林楚三在骚乱中结识了当地的蛇哥全哥（成奎安饰）。 ），被收养为养子，与泉哥的儿子沙皮（刘德华饰）成为异性兄弟。 全哥被敌人杀害，小三和沙皮两兄弟从此寄居在别人的屋檐下。 小三因为发现了老板的毒品而被迫染上毒瘾。 时间过去了很多年。 小三离开戒毒所后，他和沙皮认识了一个女孩。 学生阿梅（罗美薇饰）在初三时对阿梅一见钟情，两人很快就结婚了。 沙皮为了挽回初中生的名声，在婚礼上不惜冒险。 结果，婚宴刚结束，两兄弟就因抢劫、刺伤警察而被判入狱。 在监狱里，他们意识到弟弟的事业没有前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这让两人走向了另一个深渊……
