三个好朋友大麦（刘青云饰）、可仔（周文健饰）和宝怡（林保怡饰）都沉迷于赌马的爱好，并利用赌马创造梦想和成就。 多亏May（吴倩莲饰）的鼓励和建议，大妈才不再是爱马之人、赌徒。 有一次，鲍伊找到了电话窃听器，怂恿马克和科兹在赛马场宿舍里偷听训练师的秘诀。 结果，鲍伊赢了一万多块钱，马克把所有赢的钱都交给了梅保管。 为了赢钱，他们故技重施，马克甚至想赢得妻子本，以便向梅求婚。 不料，驯兽师坠马，全军覆没。 结果，马克不仅拖欠了钱，还受到了国外的批评。 父亲的责骂，让母亲脸色大好。 面对如此困境，马克是否会再次在赛马场进行赌博呢？ 还是纠正自己，自己谋生？ 这正是大多数香港“赌仔”面临的问题。
