52岁的凯撒（雷克斯·哈里森饰）以罗马行政官的身份来到埃及。 为了解决王室兄弟姐妹之间的纠纷，王室妹妹克利奥帕特拉（伊丽莎白·泰勒饰）凭借美丽的魅力和政治手腕，很快让凯撒拜倒在她的石榴裙下。 她不仅赢得了埃及的控制权，还凭借她的美貌征服了罗马。 嫁给凯撒后，她把财产送给了他。 第二个儿子凯撒非常喜欢他，所以他被立为继承人。 但这件事引起了凯的将军安东尼（理查德·伯顿饰）和奥克塔维安（罗迪·麦克道尔饰）的不满。 凯撒被刺身亡后，安东尼接管了罗马的统治，但他也无法抵挡凯撒的绝世美貌。 当安东尼完全沉浸在风雨飘摇的爱情中时，罗马的屋大维已经吹响了夺取权力的号角……
