20世纪70年代，一个漆黑的风雨之夜，妓女陈真（李丽珍饰）在越狱时不幸滑倒身亡。 一缕灵魂被法师封印在了关帝雕像之中。 十年后，同一监狱内，女狱警5354（夏至臻饰）与男同事发生了暧昧关系。 结果她不小心打碎了关帝像，导致陈真的鬼魂逃走。 5354被陈真鬼魂吓到，被关帝碎片刺中后脑勺。 死亡。 女犯黑眉（陈佩珊饰）天生阴阳眼。 由于种种原因，她和狱友们一度被陈振豪戏弄，但关系疏远的两个女人最终成了好朋友。 监狱里有鬼，这让女囚犯们非常不满。 他们共同向监狱当局施加压力。 监狱长冯斯（冯穗帆 饰）无奈，想方设法应对。 另一方面，5354因死亡而化为鬼魂。 她在监狱里大闹，没人能制服她。 当猛鬼出现时，监狱当局和女犯人会发生什么？
