由于在纽约自然历史博物馆担任警卫的出色表现，拉里（本·斯蒂勒饰）成为了一家小家电公司的首席执行官。 他还接受了电视上著名脱口秀主持人的采访。 仰慕和爱意如影随形，如春风得意。 然而，美好的时光并没有持续多久。 当他回到家乡时，意外发现馆长已经更新了展览，并打算将过时的展品搬到华盛顿的史密森博物馆继续展出。 这让拉里感到有些生气。 他认为恢复博物馆的辉煌是他的责任，因此他决定再留下来当一晚警卫，以唤起那些老朋友们的共同热情。 事实上，在打倒罗斯福（罗宾·威廉姆斯饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔·卡彭之后，他遇到了一个强敌——邪恶的古埃及法老卡门。 啦啦，两人再次在夜间的博物馆上演了一场惊心动魄的对决……
